一九四二年二月，日军华北方面军在北平举行参谋长会议，传达中国派遣军总部的作战计划，叫嚣要在冀中地区实行大扫荡。
日军为什么选定冀中地区为“扫荡”的主要目标？
日军确定冀中平原为扫荡的主要目标，就是因为意识到冀中区无论在军事上，还是在经济上，都与华北各抗日根据地，特别是与晋察冀边区基本地区山岳地带，有着互相支援，唇齿不可分割的联系。
在日军内部，曾流传着这样的说法，把冀中平原与八路军的关系，比之为滇缅路对于中国、乌克兰对于苏联一样重要。
同时，日军也深深感到，五年来冀中抗日根据地的存在与巩固，对其威胁颇大，严重威胁着其心脏：平、津、保、石地区，及其军事命脉：平汉、北宁、津浦、石德四大交通干线，使其日夜不得安宁。
所以，华北方面军对冀中的扫荡，尤为重视，三番五次向所属部队下达指令，声称：如能全部控制冀中，则华北心脏之患基本已去。
由此可见，日军对冀中根据地的存在，一直视为心腹大患。这次是下定了不予摧毁决不收兵的决心。
一九四二年五月以前，冀中区斗争形势已经非常严峻。根据地基本区急剧缩小，只有深县、武强、饶阳、安平四县相连接的一块地区，即人们所称的深武饶安地区，算是最大的了。
而这一地区，东西跨度仅百余里，南北还不足一百里。面对这种形势，北方分局、晋察冀军区和聂荣臻司令员，指示冀中区党委和军区，要认真做好战斗准备。
冀中区党委和军区也预料到，日军在大规模的“蚕食”之后，很可能进行大规模的“扫荡”。区党委和军区多次下达指示，都要求冀中军民在思想上做好准备，以应付日军将要发动的空前规模的大“扫荡”。
日军为了隐蔽作战企图，于一九四二年四月初，由驻天津的二十七师团，对冀东抗日根据地进行了“扫荡”作战；于四月二十五、六日，由驻保定的师团，对冀西地区进行了“扫荡”作战；于四月二十九日，开始对冀南军区进行了空袭作战。日军的目的，显然是要给冀中区造成一种错觉。
日军还调整了“扫荡”的兵力，先后调集了第一一零师团、四十一师团、二十六师团、二十七师团的主力，独立混成第七旅团、第八旅团、第九旅团的大部，配属有第二十九独立飞行队、骑兵十三联队和炮兵等，约五万余人。
在铁路线上调动兵力时，日军公开扬言要进攻晋察冀边区。在运输中，汽车、火车和马匹都进行了伪装，诡称是为了防备飞机轰炸，以此迷惑麻痹冀中区，隐蔽“扫荡”冀中区的企图。
日军四月中旬制定出作战实施计划，于四月二十八日下达了作战命令。
在第一阶段的作战中，日军对滹沱河以南、石德路以北冀中根据地的腹心地区，形成了一个大的包围圈。连同后续兵力共有三、四万人，配有飞机三个中队，坦克、装甲车数十辆，联合行动。
在冈村宁次亲自指挥下，日军以鱼鳞式的纵深配备，实行“铁壁合围”、“拉网扫荡”。参加作战的日军还专门分为封锁部队与“扫荡”部队。封锁部队相当强大，常驻一地专门从事封锁。“扫荡”部队则远途奔袭，一经与冀中部队接触，各处日军则迅速集拢，层层包围，企图在这一地区歼灭冀中部队。
第二阶段开始后，五月十一日至五月三十日，为日军“奔袭合围、分区反复“扫荡”的阶段。结合“清剿”，开始建点、筑碉、修路，对冀中区实行封锁分割。
在此期间，日军继续对冀中区领导机关和主力部队实施“奔袭合围”、“清剿扫荡”，以达到聚而歼灭的目的。
到了第三阶段，冀中军区的形势已经十分严峻了。
四月下旬，冀中军区司令员吕正操便同冀中区党委书记黄敬、军区参谋长沙克、政治部代理主任卓雄、参谋处长张学思等（政治委员程子华此时在路西晋察冀边区另有任务），在全面分析研究、掌握日军"扫荡力的谋策和目的的基础上，商定了反“扫荡”的方案。
与此同时，区党委和军区向各地委、分区发出了反“扫荡”的紧急指示。并决定精简后地区党委、军区机关再分成两股，一股由吕正操和黄敬指挥，在日军合围时，向沧石路南突围到六分区活动，—股由沙克和卓雄指挥，向滹沱河北突围到九分区活动。以后因情况变化，两股又合在一起。
黄敬和吕正操说，四面敌人总兵力约五万左右。敌人在报纸上吹嘘，这次“扫荡”是冈村宁次亲自指挥的，叫作十面出击、铁壁合围，其目的是要寻找冀中军区主力作战。
黄敬和吕正操鼓励大家，这次反扫荡是有胜利条件的，有党的正确领导，有广大群众的拥护。敌人的兵力虽多，却像睁眼的瞎子，他们要捕捉冀中区的领导机关，叫他们摸不到。机关干部要分散到群众中去，发动群众坚壁清野，坚持斗争。部队采取机动配备，以隐蔽迅速的行动与敌人周旋，保存住有生力量就是胜利。
会议正在进行中，日军的飞机来盘旋侦察。吕正操抬头望望天空，然后又向会场环视一遍，自信而风趣地说：“也许是冈村宁次坐飞机来看望我们了。好，那就让他看吧！晩上演场戏给他看，然后开始行动。”
这天晚上，果然演起戏来，由火线剧社曹禺创作的话剧《日出》。明亮的汽灯照耀周围十几里，好像故意让日军知道，冀中区领导机关就在这里。演完戏已经半夜，各机关部门开始分散活动，分头走上反“扫荡”的征途。
五月二日下午五时，冀中军区司令部、政治部、区党委、行署，以及各部门和随行部队开始出发。在日军还没有接近以前，这支浩浩荡荡，却又拖累沉重的队伍，就在冀中根据地深、武、饶、安地区活动。先向正西行军约三十里，到饶阳县的邹村暂时驻下。
这时，吕正操和黄敬作出决定，要进一步轻装，把棉衣服和笨重物品就地坚壁在房东家里。入夜继续出发，以急行军的速度一直南下，在天亮以前到了日军封锁线沧石公路上，趁着一弯下弦月亮，在敌人岗楼的盲目枪声中穿了过去。
过公路后行约四、五里，被一溜东西排列的小村庄挡住，队伍又转头向东南插下去。到了深县、武强、武邑三县交界的朱家庄驻下，隐蔽休息。
这一天一夜的行军，先由东向西，再由北向南，再由西向东南，连续行军一百二三十里。
五月四日傍晚，天下起雨来，雨和三四级的东北风搅在一起，队伍趁着夜来风雨出发。人们身上被风雨浇打，脚下泥水流借，眼前伸手不见五指，揣摸着方向，向东南插去。
行约二、三十里，到了武邑县北边、滏阳河北岸的前后尚村驻下。观察日军动静，从各方面侦察来的情报分析，日军摸不到冀中区党政军领导机关的去向，仍在继续增加兵力，收缩对深县、饶阳、武强这一冀中中心地区的包围圈。
当天晚上，我军抵达武邑县翰林村，在此地过夜。待到天明，大家见到，这一带村庄果树林很多，滏阳河水清清，阳光和煦，风景优美。这里既是武邑、深县、衡水三县交界的地方，也是冀中区和冀南区交界的地方。
按日军这次作战计划，冀中区领导机关已经转移到日军包围圈东南边缘的一个角上，避开了日军的视线，是个机动有利的位置。
五月七日，吕正操和黄敬所带队伍，听到西边深县境内枪炮声激烈，侦知是石德路沿线的日军，从衡水向深县城北进，合围护驾池一带，几乎是在冀中区领导机关队伍身边擦过去的。
同时，滏阳河下游河水上涨，加以衡水、武邑城内增兵，看来日军要封锁滏阳河。情况紧迫，当夜吕正操和黄敬又率队向东北转移，折回到武邑县城北边张家村驻下。
夜里，听到有枪声，队伍紧急集合起来，人不卸甲，马不离鞍，昼夜警戒，拖过一夜一日，无事。
五月八日傍晚，吕正操和黄敬率队伍北进，摸到日军据点小范镇以南七八里的豆村附近，夜行军六十余里，到交河县境内与阜城县交界的军张村驻下。
至此，翼中区领导机关跳出了日军的“铁壁合围”圈。
五月九日傍晚，吕正操和黄敬率队继续东进，到东光县的砖门村（现属阜城县），这里有一小块游击根据地，称滏东地区。但冀中军区的大部队很少来到这里，群众基础不够深厚，为防备暴露目标，吕正操和黄敬不得不率队夜行军转移。
五月十日傍晚，吕正操和黄敬率队向东北转移到东光县李家庄和曲龙河（现属阜城县）。这里离津浦路只十余里。进入敌占区边沿，人们可以看到南霞口车站的灯光，可以听到津浦路上火车的汽笛声。
队伍进村后，不打扰老百姓，只由村里办公人员分班、组领到群众家里，找一个草棚子或门洞驻下休息。
五月一日至八日，七分区二十二团的两个连，在定县赵户村的战斗中，与村里民兵协同，先后打退日军三次进攻：五月一日，日军“扫荡”开始后，为打通定县、无极公路，以一部兵力进攻赵户村，二十二团以猛烈火力阻击，击毙日伪军四十余名，获战马八匹，日军以失败而吿退。
第二天日军又来进攻，被二十二团打死打伤二十余名。五月八日，日军发起第三次进攻，结果付出比前两次更大的代价。
日军在第一阶段扫荡作战中，不但未能达到歼灭冀中区领导机关和主力部队的目的，反而被歼灭一千多人。
在日军向冀中区反复实行分区扫荡、“奔袭合围”，结合“清剿”的第二阶段，日军作战的主要目标，仍是寻找冀中军区主力决战，捕捉冀中军区领导机关。为避免不必要的损失，冀中区党委和军区决定，各分区相继向外线转移。
吕正操和黄敬率队先向正西前进，到夜色笼罩以后，再转向北插去，夜行军六七十里，到交河县的徘徊村驻下。
五月十二日晚，冀中区领导机关队伍继续北进，越过沧石公路，黎明到达献县的东北隅、子牙河东岸的前后张祥村。这里已经处在日军包围圈的背后。
五月十三日夜，吕正操和黄敬率队顺子牙河东岸北进，越过沧河公路，在沙河桥以北，渡过子牙河，驻在子牙河西岸河间县的刘九村。
这里处在日军包围圈的后边。这块地方是属于冀中区的另一块根据地，称任河大地区，即任丘、河间、大城三县交界地方，群众基础很好，冀中区领导机关得以在这里侦察敌情，分析敌人军事动向。
从各方面的情况得知，在五月九、十、十一、十二日这几天里，日军分路、分片向冀中根据地腹心地区包围进攻。
在这几片根据地里，几乎村村都有日军，用拉网战术，步步压缩，配有汽车、骑兵、车子队，反复“搜索扫荡”，企图捕捉冀中区领导机关和主力作战。可以看出，日军始终没有摸到冀中区领导机关的踪影。
五月十四日晚，吕正操和黄敬率队向北转移到大城县的东、西杜各庄，这里情况比较平静。
五月十五日休息一天。冀中区领导机关原计划从这里北渡大清河，到十分区日军守备薄弱的地方转移到平西去。
这时，接到彭德怀发来的一个电报，让冀中军区司令部坚持两个月，暂时不要离开冀中。当时，冀中区领导机关对日军的这次扫荡，估计大致不错，但也有不足之处，认为坚持两个月，日军的“扫荡”也就结束了。
于是就按照彭德怀的指示，继续在津浦路和滏阳河之间这块地区同日军周旋。没有料到，日军这次反复扫荡，时间长久，而且到处建碉堡、修岗楼，实行分进合击、反复清剿，往返寻找冀中军区主力，捕捉抗日干部，破坏抗日领导机关。
五月十六日下午，吕正操和黄敬率队向南，折回到大城县的蒲塔村驻下。入夜，队伍南下渡子牙河，驻到子牙河东的河间县属的黎民居村。
五月十七日，吕正操和黄敬考虑到黎民居村南临沧河公路，距沧州只七十里，为防日军奔袭，晚上又西渡子牙河，驻到子牙河西岸的西张各村去。
五月二十日夜，冀中区领导机关又转移到靠近津浦路的运河西岸石郭杠子村，这确是到了日军眼皮子底下。
五月二十一日晚，吕正操和黄敬率队转向西南，行军七、八十里，折回到东光县的后陈庄。
这支队伍，连续反“扫荡”行军二十多个日夜，回到根据地里，每个人都好象松了一口气。傍晚，吕正操和黄敬、卓雄等，还到村边场院里打起高尔夫球来。
其实，球场只是用军铺挖了几道小沟，球是用木头现削制成，球棒是用杂木杆装上个横拐头。但他们打起来却满有兴致，似乎忘记是在同几万敌军对阵。
在后陈庄，冀中区领导机关从几天来得到的情报分析，敌情可能发生变化，因为敌人分区“扫荡”以后，撤走了六七千人。同时，平大公路上天天有敌人的汽车向北开去，好象是陆续撤兵。无是决定，要靠近敌人边缘去，进一步弄清敌情。
五月二十四日晚，吕正操和黄敬率队向西行五六十里，驻在交河县西南边界的前后四小营村。
据当地群众报告：在小范镇南面一个小村里，驻屯着一千多日军。这些日军白天在河边钓鱼，并不发动扫荡。
得知这些情况，吕正操和黄敬恍然大悟，原来敌人佯作撤军，实为潜兵之计，设下陷阱，用钓鱼战术，诱冀中部队上钩。于是，吕正操和黄敬当机立断，率队连夜返回，转向东北，插到敌人的富庄驿据点背后冯三番村驻下。
此地东距津浦路只八里远，中间隔一条运河。铁路沿线的日军好象听到了动静，向八里庄方向盲目打了几炮。吕正操和黄敬又集合队伍，略向西移动，退到路家洼村，躲到日军炮火射程以外。这一夜，冀中区机关队伍连续行军一百余里。
五月二十八日，冀中区领导机关从接到的情报、报吿得知：五月二十日，敌人以二千兵力“扫荡”青县、建国地区；五月二十三日，敌人以六千兵力“扫荡”任河大地区，扑了冀中领导机关的后影子，冀中领导机关把敌人甩在后边了。
此时，又接到彭德怀电示，说是收到了吕、黄的电报，同意吕、黄对冀中形势的分析，同意冀中领导机关通过冀南转移到外线的意见。于是，吕正操和黄敬决定，作大幅度南下转移。
五月三十日晚，冀中区领导机关向西南转移到武邑县边界的南石村驻下。
在此期间，八分区二十三团一营在饶阳县王岗村，与日军狭路相逢，一场激战，杀伤日伪军百余人，全营将士顺利转移。